Prinsippsak fra Høyesterett om lojalitetsplikt og eksklusivitet i kommersielle leveringsavtaler

Bakgrunn

Isola produserte frakoblingsmatter som Dural solgte under eget varemerke i Europa og USA. I 2015 inngikk partene en leveringsavtale der Isola påtok seg eksklusivitet med visse unntak, mens Dural fikk en volumforpliktelse, men ingen uttrykkelig eksklusivitetsplikt. Senere engasjerte Dural den italienske produsenten TeMa til å utvikle et tilsvarende produkt, og fra 2020 kjøpte Dural også matter derfra, solgt under samme varemerke som tidligere. Isola hevet avtalen i 2022 under henvisning til brudd på både eksklusivitet og lojalitetsplikt.

Saken ble først behandlet av Telemark tingrett og Agder lagmannsrett, som vi tidligere har omtalt nærmere i vår artikkel om lagmannsrettsdommen.

Høyesteretts resultat

Høyesterett forkaster anken fra Isola og slutter seg til lagmannsrettens hovedlinjer. Domstolen fastslår at avtalen, objektivt tolket, ikke inneholder noen eksklusivitetsforpliktelse for Dural, som sto fritt til å benytte andre leverandører så lenge volumforpliktelsen ble oppfylt. Videre finner Høyesterett at Dural ikke brøt sin lojalitetsplikt ved å la TeMa kopiere Isolas matte, ved å selge TeMas produkt under samme varemerke eller ved først å informere Isola i 2020 om at man gikk bort fra en «single-sourcing approach». Følgen er at Isolas heving var urettmessig, og Dural tilkjennes sakskostnader også for Høyesterett.

Avtaletolkning og lojalitetsplikt – hovedpunkter

Dommen understreker at profesjonelle, forretningsmessige avtaler i utgangspunktet skal tolkes objektivt, med stor vekt på ordlyden, supplert av formål, system og kontekst. Eksklusivitet innfortolkes ikke for den ene parten når avtalen eksplisitt regulerer eksklusivitet for den andre og samtidig balanserer dette med volumforpliktelser.

Høyesterett gir en generell og praktisk viktig gjennomgang av lojalitetsplikten. Plikten er ulovfestet, men underforstått i alle avtaleforhold. I langvarige samarbeid, og i avtaler der partene skal samarbeide om et felles mål, oppstår det en skjerpet lojalitetsplikt. Dette kan medføre selvstendige plikter, blant annet til å informere om faktiske endringer som påvirker motpartens innrettelse. Samtidig slår Høyesterett fast at lojalitetsplikten ikke kan brukes til å endre en klart avtalt byrde- og risikofordeling, eller til å pålegge informasjonsplikt om tidlige, usikre strategiske planer. Lojalitetspliktens funksjon er først og fremst å utfylle avtalen der den er taus.

Innholdet i lojalitetsplikten må vurderes konkret i hvert avtaleforhold. Et sentralt moment i denne vurderingen er hvilke rimelige forventninger til lojal opptreden som er skapt mellom partene.

Praktiske konsekvenser

For profesjonelle aktører er budskapet tydelig: eksklusivitet, konkurransebegrensninger, særskilt vern mot kopiering og utvidet informasjonsplikt må reguleres uttrykkelig i avtalen. Lojalitetsplikten vil kunne utfylle avtalen der denne er taus, men den gir ikke grunnlag for å innfortolke nye hovedforpliktelser i ettertid.

Dommen viser betydningen av å regulere eksklusivitet, konkurranse og informasjonsplikt uttrykkelig i avtalen.