Dom fra Høyesterett om habilitet på generalforsamlingen

Høyesteretts behandling og problemstilling

Hovedspørsmålet var om aksjeeierne Bilforum, Chaa Holding og Opes Gruppen var inhabile til å delta i avstemningene om søksmål mot selskapene de eide aksjer i, jf. aksjeloven § 5-3 fjerde ledd. Det sentrale var om aksjeeierne hadde en vesentlig interesse i saken som kunne stride mot selskapets interesse, og om terskelen for inhabilitet skulle være lav eller høy.
Fair Group hevdet at terskelen skulle være høy for å unngå misbruk, og at det ikke var tilstrekkelig informasjon til å reise søksmål. Cerebus argumenterte på sin side for en streng tolkning av lovteksten med lav terskel for inhabilitet når vesentlig interesse forelå. 

 Lovbestemmelsen om inhabilitet etter aksjeloven § 5-3 fjerde ledd 

Aksjeloven § 5-3 fjerde ledd forbyr aksjeeiere å delta i avstemning om søksmål mot seg selv eller når de har en «vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets interesse». For søksmål mot andre enn aksjeeieren selv, kreves en konkret vurdering av vesentlig interesse og mulighet for interessekonflikt. I denne saken var det ikke bestridt at vesentlighetskravet var oppfylt. Det sentrale var dermed om «kan» kriteriet var oppfylt: Altså om det kunne være en interessemotsetning mellom aksjonæren og selskapet.  

Høyesterett slo fast at terskelen for inhabilitet er lav når vesentlig interesse foreligger. Det må imidlertid være en reell mulighet for motstridende interesser, ikke bare teoretisk. Formålet er å forhindre misbruk av flertallsposisjon til egen vinning på bekostning av selskapet og mindretallet.  

Rettslig vurdering og avgjørelse 

Høyesterett konkluderte med at Bilforum var inhabil til å delta i avstemningen på den første ekstraordinære generalforsamlingen, og at Bilforum, Chaa Holding og Opes Gruppen var inhabile på den andre.
Begrunnelsen var at deres eierandeler i de selskapene det ble foreslått søksmål mot, ga dem en vesentlig egeninteresse som kunne stride mot selskapets interesse. Det var tilstrekkelig at aksjeeierne hadde en vesentlig egeninteresse i at søksmålet ikke førte fram, uten at det var nødvendig å vurdere om søksmålet samlet sett var i selskapets beste interesse.  

Konklusjon 

Avgjørelsen klargjør terskelen for inhabilitet for aksjeeiere ved generalforsamlinger i saker om søksmål, og understreker at vesentlig egeninteresse i saken gir grunnlag for inhabilitet uten krav om vurdering av selskapets beste løsning.  

Du kan lese hele dommen her:  Norges Høyesterett – Dom: HR-2025-1865-A – Lovdata