Aksjeloven moderniseres og forenkles

Følgende endringer trer i kraft fra 1. juli 2017:

a) Teknologifremmende aksjelovgivning

Flere av de nye reglene har som formål å gjøre aksjelovgivningen teknologinøytral for å fange opp dagens teknologi og fremtidig teknologiutvikling. Av særlig interesse nevnes (se også punkt b):

• Elektronisk kommunikasjon med selskapets aksjonærer forutsetter i dag «uttrykkelig» samtykke. Styret kan nå bestemme kommunikasjonsformen med selskapets aksjeeiere. «Skriftlig» kommunikasjon kan skje gjennom elektroniske løsninger. Forutsetningen er at kommunikasjonen skjer på en betryggende og hensiktsmessig måte.
• Elektronisk signatur likestilles med fysisk underskrift. Sikkerhetsnivået for elektronisk signatur skal reguleres i forskrift.
• Elektronisk utarbeidelse og oppbevaring av selskapsdokumenter likestilles med fysiske dokumenter. Stiftelsesdokument, styre- og generalforsamlingsprotokoller og aksjeeierbøker skal oppbevares i hele selskapet levetid. Oppbevaring av regnskapsmateriale skal følge bokføringslovens bestemmelser (5 år).

b) Selskapets organisering, styret og generalforsamling

• En aksjeeier gis rett til å delta ved hjelp av elektroniske hjelpemidler på generalforsamling som for øvrig holdes på «vanlig» måte, med mindre styret finner saklig grunn til å nekte. Selskapet kan også vedtektsfeste elektronisk forhåndsstemmegivning.
• Revisor kan delta på generalforsamling ved hjelp av elektroniske hjelpemidler.
• Ved lovendringen, vil forenklet generalforsamling kunne holdes såfremt aksjonærene ikke motsetter seg det og gis mulighet til å delta i behandlingen. Tidligere gjaldt krav om samtykke fra samtlige aksjonærer.Forenklet generalforsamling innebærer at generalforsamlingen kan gjennomføres på annen egnet måte enn ved fysisk møte, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon.
  Reglene om forenklet generalforsamling er forsøkt gjort enklere for å gi flere anledning til å benytte seg av dem.
• Styremedlemmers maksimale tjenestetid på 4 år er vedtatt opphevet, slik at det nå kan vedtektsfestes en lenger tjenestetid enn 4 år. Endringen medfører at f.eks. at aksjonærvalgte styremedlemmer kan velges for et ubegrenset tidsrom. Et styremedlem har nå også rett til å trekke fra styrevervet i tjenestetiden uten nærmere begrunnelse.

c) Endringer i kapitalreglene

• Styrets «automatiske» handleplikt når egenkapitalen er mindre enn halvparten av aksjekapitalen er vedtatt opphevet. Styret har fortsatt en handleplikt hvor selskapets egenkapital antas å være lavere enn forsvarlig, ut fra risikoen ved og omfanget av driften av selskapet. Begrunnelsen for endringen er at det er unødvendig å gi styret en handleplikt hvis egenkapitalen anses forsvarlig.

d) Oppheving av flere krav til særattestasjoner fra revisor

• Revisorerklæring ved beslutning om kapitalnedsettelse til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte etter aksjeloven § 12-1 første ledd annet punktum nr. 1 (ved endring av foretaksregisterloven § 4-4 bokstav h)).
• Revisors bekreftelse av at det etter kapitalnedsettelse (til utdeling, sletting av egne aksjer eller avsetning til fond) vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital, jf. aksjeloven § 12-2 andre ledd.
• Revisorbekreftelse ved kapitalnedsettelse i forbindelse med fisjon, hvor det overdragende selskapet fortsetter, jf. aksjeloven § 14-3 tredje ledd.
• Revisorbekreftelse av at selskapets egenkapital er tilstrekkelig i forbindelse med innløsning av en aksjeeier, jf. aksjeloven § 4-24.
• Revisorbekreftelse om at selskapets egenkapital er tilstrekkelig ifm. utløsning av en aksjeeier, jf. aksjeloven § 4-25.
• Revisorbekreftelse om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for gjennomføring av kapitalnedsettelser som krever kreditorvarsling, jf. aksjeloven § 12-6 nr. 3. Styret skal fortsatt avgi en slik bekreftelse.

e) Endringer i regler for fravalg av revisjon

• Beslutning om fravalg av revisjon skal fattes av generalforsamling med flertall som for vedtektsendring og kan omgjøres ved flertall som er tilstrekkelig for å stemme ned vedtektsendring. Ved stiftelse kan stifterne unnlate revisjon hvis vilkårene for å ikke ha revisor er oppfylt.Etter gjeldende rett kan stifterne/generalforsamlingen gi styret fullmakt til å fravelge revisjon og styret må fatte sin egen beslutning om dette.
• Stortinget har vedtatt at morselskaper kan unnlate revisjon, dersom det samlede konsernet ikke overstiger terskelverdiene for driftsinntekter, balansesum og antall årsverk.Etter gjeldende rett har morselskaper revisjonsplikt selv om morselskapets driftsinntekter, balansesum eller antall årsverk isolert sett ikke overstiger terskelverdiene.

Følgende endringer trer i kraft fra 1. januar 2018:

• Aksjeeiernes digitale adresse skal innføres i selskapets aksjeeierbok. Bakgrunnen for ikrafttredelsestidspunktet er at selskapene skal få tid til å samle inn elektronisk adresse for aksjeeierne.

Følgende endringer trer i kraft på et senere tidspunkt:

a) Endringer i terskelverdier for fravalg av revisjon

• Terskelverdier for når et aksjeselskap kan beslutte at selskapets årsregnskap ikke skal revideres etter revisorloven, skal etter regelendringen fastsettes ved forskrift. Dette for å kunne gjøre raskere endringer for å hensynta inflasjon m.m. Endringene kan først tre i kraft når forskriften er utarbeidet og vedtatt.Etter gjeldende rett kan et aksjeselskap beslutte at selskapets årsregnskap ikke skal revideres etter revisorloven, dersom følgende vilkårene i aksjeloven § 7-6 første ledd er innfridd:
  • Samlede driftsinntekter er mindre enn NOK 5
  • Selskapets balansesum er mindre enn NOK 20
  • Gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger 10 årsverk

b) Endringer i hvem som kan bekrefte aksjeinnskudd i penger

• Bekreftelse av aksjeinnskudd i penger skal kunne bekreftes av et finansforetak, revisor, advokater og autoriserte regnskapsførere.Etter gjeldende rett kan kun finansinstitusjon og revisor gi slik bekreftelse.Før denne regelen kan tre i kraft må det etableres register og kontrollordninger for å sikre at den som avgir bekreftelsen faktisk er advokat eller regnskapsfører.

Hva ble ikke endret i denne runden?

Departementet vurderte, men fremmet ikke forslag om å endre minstekravet for aksjekapital fra NOK 30 000 til NOK 1, slik Aksjelovutvalget foreslo.

Som nevnt er flere viktige og praktiske endringsforslag er ikke fremmet til behandling i Stortinget, men utsatt av departementet med den begrunnelse at forslagene må utredes nærmere. Noen av de viktigste potensielle endringene er:

• Forslaget om endring i selskapets adgang til å gi kreditt eller stille sikkerhet ved kjøp av aksjer i selskapet, jf. aksjeloven § 8-10.
• Forslaget om endringer i reglene om kreditt og sikkerhetsstillelse til aksjeeiere og deres nærstående, jf. aksjeloven §§ 8-7.
• Forslaget om å erstatte saksbehandlingsreglene i § 3-8 for transaksjoner med nærstående med en regel om melde/informasjonsplikt til aksjonærene.
• Fjerning av krav til åpningsbalanse ved stiftelse med tingsinnskudd, fusjon, fisjon og omdanning. Dette er utsatt til tross for at forslaget er fremmet av både regnskaps- og aksjelovutvalget.

***

Advokatfirmaet Harris følger utviklingen tett og vil søke å påvirke lovendringsprosessen for å få fremskyndet viktige endringer. Vi kommer tilbake med mer informasjon på våre nettsider.

Mer informasjon om lovendringene og prosessen finner dere også på Stortingets nettsider.