Hvordan kan en forenklet generalforsamling gjennomføres i praksis?

Forenklet generalforsamlingsbehandling etter aksjeloven § 5-7 kan holdes på annen egnet måte enn ved fysisk møte og uten at det er sendt formell innkalling på forhånd.

Gjennomføring av forenklet generalforsamling

Loven er fleksibel og stiller få krav til hvordan saksbehandlingen skal foregå. Minstekravene er:

1. Samtlige aksjeeiere må gis mulighet til å motsette seg forenklet behandling

Forutsetningen for forenklet generalforsamling er nå at ingen aksjeeiere må «motsette seg» forenklet behandling av den enkelte sak.

Det kan innhentes samtykke (skriftlig eller muntlig) fra hver enkelt, men det er tilstrekkelig at det på betryggende måte sikres at ingen aksjeeiere motsetter seg behandlingen.

For å oppfylle dette bør samtlige aksjeeiere forespørres med rimelig frist og gis anledning til å motsette seg forslaget. Trolig bør et par dager være tilstrekkelig frist.

I henvendelsen bør det opplyses om at manglende tilbakemelding oppfattes som at aksjeeieren er enig i den foreslåtte måten å holde generalforsamling.

2. Samtlige aksjeeiere må gis mulighet til å delta i selve generalforsamlingsbehandlingen

Behandlingsmåten og tidspunkt må tilpasses slik at aksjonæren får slik mulighet til å delta og å avgi stemme. Slik vi ser det bør det i alle fall være forsvarlig å sette ca fem dagers frist for deltakelse og stemmegivning, sml. at generalforsamling ved møte kan avholdes én uke etter innkalling er sendt per post jf. aksjeloven § 5-10 (2).

3. Behandlingen må skje på egnet måte

Aksjeeierne har stor grad av fleksibilitet ifht. praktisk gjennomføring av generalforsamlingen, herunder kan behandlingen skje ved:

a) Ulike former for uformell kontakt uten at alle er «tilstede» eller deltar samtidig.

F.eks. kan styreleder eller andre kontakte hver aksjonær og få avklart aksjonærens standpunkt til om saken kan behandles ved forenklet generalforsamling og til saken(e) som skal behandles.

b) Behandling per sirkulasjon hvor sakens tema beskrives i f.eks. i en e-post (evt. med dokumentasjon og gjerne med utkast til protokoll) som sendes til alle aksjeeierne hvor de bes om å avgi stemme innen en gitt frist.

c) Deltakelse helt eller delvis via elektroniske hjelpemidler som telefon, Skype (e.l.). Det er også mulig at noen er samlet fysisk mens andre deltar elektronisk.

d) Fysisk møte uten at de ordinære saksbehandlingsreglene for generalforsamling for øvrig er fulgt.

Det må i hvert tilfelle vurderes konkret om behandlingsmåten er «egnet».

Uansett behandlingsmåte må aksjeeierne sikres den informasjon/dokumentasjon som er nødvendig for å treffe en forsvarlig avgjørelse.

4) Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles i møte jf. § 5-7 nr. 1 og 2.

I praksis bør disse kontaktes på samme måte som aksjonærene og gis tilsvarende frist til å ta stilling til saken. Krever noen av disse behandling i møte, kan forenklet generalforsamling ikke avholdes.

Protokollen etter generalforsamling

Når det ikke stilles strenge krav til saksbehandlingen, blir det viktigere å sørge for dokumentasjon av hva som er besluttet.

Beslutningene skal protokolleres iht. aksjeloven § 5-7 a og som minimum angi:

• at saken er behandlet etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling etter § 5-7,
• generalforsamlingens beslutning. I selskap med flere enn én aksjeeier skal protokollen angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning det er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer,
• en fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken (evt. vedlegges protokollen) og
• dato for behandlingen og tidspunktet for signering av protokollen.

Protokollen skal dateres og signeres av den som er styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker. Protokollen skal sendes til samtlige aksjeeiere.

Dersom du har spørsmål knyttet til gjennomføring av generalforsamling i ditt selskap er det bare å ta kontakt med oss.