Nå kan du avholde styremøter, generalforsamlinger mm. elektronisk – på permanent basis

Før koronapandemien var utgangspunktet i foretakslovgivningen at norske foretak måtte holde fysiske møter. Pandemien har vist oss at dette i mange tilfeller ikke er nødvendig. Gjennom pandemien har vi hatt midlertidige regler som har åpnet for elektroniske møter. Det er nå vedtatt permanente regler.

Endringene i foretakslovene trådte i kraft 1. juni 2021. Foretakene vil nå selv kunne avgjøre hvordan møter skal avholdes og legge til rette for at beslutninger kan tas uten at fysiske møter er nødvendig. De nye reglene omfatter aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, ansvarlige selskaper, samvirkeforetak, stiftelser, statsforetak og finansforetak, og vil berøre svært mange foretak.

I aksjeloven omfatter lovens definisjon av «møte» nå møter hvor de som deltar er tilstede fysisk eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Mange av lovens bestemmelser endrer ordlyd slik at f.eks. å «møte» på generalforsamling erstattes med «å delta».

Generalforsamling i aksjeselskaper

Følgende vil gjelde når generalforsamling holdes som møte (fysisk eller elektronisk).

• Styret bestemmer møteformen med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Innkallingen skal opplyse om møteformen og fremgangsmåte for å delta og stemme elektronisk.
• Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
• Blir generalforsamlingen avholdt som fysisk møte har aksjonærene likevel rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det er saklig grunn for å nekte.
• Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
• Dersom generalforsamlingen holdes som fysisk møte (helt eller delvis)
  • må styreleder og daglig leder delta fysisk mindre samtlige aksjeeiere samtykker til at de deltar elektronisk eller ikke deltar i behandlingen.
  • må den som åpner møtet må være fysisk til stede
  • må møteleder som velges av generalforsamlingen, velges blant dem som er fysisk til stede på generalforsamlingen.
  • kan styret kreve at revisor deltar fysisk, ellers kan revisor delta elektronisk

• Protokollen skal angi tid for møtet og møteform
• Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
• Det er fortsatt adgang til å holde generalforsamling uten møte (fysisk eller elektronisk). Hvordan kan en forenklet generalforsamling gjennomføres i praksis? – Harris

– Det er en positiv endring at fysiske og elektroniske møter blir mer likestilt. Næringslivet trenger denne fleksibiliteten. I mange selskaper er det få aksjonærer og få kontroversielle saker på agendaen. Å kunne gjennomføre møter elektronisk sparer selskapene for tid og kostnader. Skal en være litt kritisk til lovendringen, vil jeg si at lovgiver godt kunne gått lenger ved å likestille fysisk og elektronisk deltakelse. Når f.eks. møtelederrollen er reservert for personer som er fysisk til stede sendes et signal om at fysisk deltakelse er «bedre» enn å delta elektronisk. Min erfaring er at møter ledes like godt av en som deltar elektronisk, sier advokat/partner Christian Skoge.

Styremøter i aksjeselskaper

Følgende vil gjelde for styremøter

• Hovedregelen om at styret skal behandle saker i møter opprettholdes. Fysiske og elektroniske møter anses begge som «møter». Det er fortsatt unntak fra møtekravet når styrets leder finner det betryggende at saken forelegges skriftlig eller behandles på annen måte.

Behandlingsmåten som velges skal være betryggende.

• Dersom en sak skal behandles i møte, bestemmer styrets leder møteformen. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer kan likevel kreve at møtet blir holdt som fysisk eller elektronisk møte.

– Er det en ting koronapandemien har vist oss så er det at styremøter fint kan holdes elektronisk. Jeg har sett at overgangen til elektroniske styremøter har gitt effektivitetsgevinster i form av spart reisetid, mer effektive møter og at det er mye lettere å beramme møter på kortere varsel. Det er også blitt lettere å få tak i styremedlemmer med relevant og variert kompetanse, når bosted og reisevei ikke lenger er et hinder for deltakelse på styremøtene, sier advokat/partner Christian Skoge.

Bare gull og grønne skoger?

De nye reglene gir muligheter men også noen utfordringer. Man må holde tungen beint i munnen med hensyn til organisering av møtene og sikre at disse blir forsvarlig gjennomført og at alle som har rett til å delta får reell mulighet til å delta. I selskaper hvor det f.eks. foreligger hyppige motsetninger mellom aksjonærene kan reglene gi rom for juridisk taktikkeri med hensyn til om man deltar elektronisk eller fysisk.

Vi vil anbefale at alle foretak gjør en vurdering av hvordan det er mest hensiktsmessig for det aktuelle selskap å gjennomføre sine møter. Styreinstrukser og vedtekter bør gjennomgås for å sikre at selskapet er rustet for god og forsvarlig gjennomføring av møter, tilpasset det enkelte selskap.

Vi kan bistå deg og ditt selskap med å legge til rette for optimal gjennomføring av møter.

Harris har også lansert tjenesten Din Juridiske Avdeling – Harris, hvor vi blant annet tilbyr malpakker for avholdelse av styre- og generalforsamlinger og en kostnadsfri og uforpliktende samtale om valgfritt juridisk tema. Benytt muligheten til å drøfte gjennomføring av møter i ditt selskap med en av våre kompetente selskapsrettsspesialister.

Nye, permanente regler om møter i foretak trer i kraft 1. juni 2021 – regjeringen.no