Aksjelovgivningen foreslås forenklet

Redusert krav til minste aksjekapital

Aksjelovutvalget foreslår i NOU 2016:22 («Aksjelovgivning for økt verdiskapning») at kravet til minste aksjekapital i aksjeselskaper skal reduseres fra NOK 30 000 til én krone.

Styrets handleplikt

Aksjelovutvalget foreslår å oppheve styrets nåværende handleplikt ved tap av selskapets halve aksjekapital. Selskapets aksjekapital er ofte en lite velegnet målestokk for selskapets økonomiske stilling, og styrets handleplikt foreslås derfor avgrenset til de tilfeller hvor egenkapitalen er lavere enn forsvarlig.

Styret plikter nå å vurdere konkret om egenkapitalen er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Hvis egenkapitalen antas å være uforsvarlig lav, plikter styret å vedta en handlingsplan bestående av nødvendige tiltak. Styret må selv vurdere om tiltakene krever generalforsamlingens tilslutning, eller om det er tilstrekkelig at aksjonærene informeres.

Store forenklinger for selskaper med lik aksjonær- og styresammensetning

Aksjeloven forutsetter i dag at styret i en rekke sakstyper må fremme forslag til generalforsamlingen for at generalforsamlingen skal kunne treffe vedtak i saken.

Utvalget foreslår en generell regel om at beslutning nå skal kunne fattes direkte i generalforsamlingen, uten forutgående forslag fra styret. Forutsetningen er imidlertid at samtlige aksjonærer samtykker til en slik fremgangsmåte. Utvalget foreslår noen unntak fra regelen f.eks. ved fisjon og fusjon.

Utvalget fremmer ikke forslag om at beslutninger som i dag hører under generalforsamlingen i stedet skal kunne besluttes av styret, eller begrensning i generalforsamlingens kompetanse til å treffe vedtak i saker som ellers hører under styret.

Avtaler mellom selskapet og aksjonærer eller medlemmer av selskapets ledelse mv.

Aksjeloven § 3-8 inneholder regler om saksbehandlingen og gyldigheten av transaksjoner mellom selskapet på den ene siden, og dets aksjonærer, ledelsen mv. på den andre siden. Brudd på bestemmelsen medføre kan ugyldighet.

Utvalget foreslår å oppheve ugyldighetsregelen og erstatte denne med en informasjonsplikt til aksjonærene vedrørende avtaler som inngås mellom selskapet og en aksjeeier som eier mer enn 10 % av aksjene, tillitsvalgte eller deres nærstående. Ved brudd på informasjonsplikten vil alminnelige ansvarsregler komme til anvendelse. Utvalget forutsetter at foreslåtte endringer i regnskapsloven § 6-28 blir vedtatt, slik at opplysninger som tidligere fremgikk av redegjørelsen og ble meldt til Foretaksregisteret, i stedet skal fremgå av noteopplysning i regnskapet.

Informasjonsplikten gjelder kun «vesentlige transaksjoner». Det er foreslått en nedre terskelverdi til 2,5 % av selskapets balansesum, og en nedre beløpsgrense som innebærer at informasjonsplikten kun inntrer for transaksjoner som overstiger NOK 500 000. Det er for øvrig viktig å merke seg at informasjonsplikten ikke omfatter skriftlige avtaler mellom selskaper i samme konsern, dersom morselskapet direkte eller indirekte eier mer enn 90 % av aksjene i selskapet. Informasjonsplikten gjelder heller ikke for lån og sikkerhetsstillelse til selskaper i samme konsern eller til fordel for bl.a. juridisk person med bestemmende innflytelse over selskapet, jf. aksjeloven § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og nr. 3.

Teknologifremmende aksjelovgivning

Det er foreslått en rekke endringer som skal bringe aksjelovgivningen i tråd med dagens teknologiske utvikling. Av interesse kan særlig nevnes:

• Selskapsdokumenter kan utarbeides og signeres elektronisk.
• Det kan gjennomføres elektroniske styremøter og generalforsamlinger (eks. per telefon, Skype, etc.).
• Elektronisk kommunikasjon med selskapets aksjonærer forutsetter i dag «uttrykkelig» samtykke. Regelen foreslås opphevet, slik at selskapet kan gi meldinger til aksjeeiernepå hvilken som helst måte, så fremt kommunikasjonsformen er hensiktsmessig og lesbar.
• Adgang til å gi forhåndsstemme på generalforsamling i saker som gjelder forslag om å endre vedtektene og å vedtektsfeste adgang til forhåndsstemme i andre saker.

Enkelte øvrige endringsforslag av interesse

• Oppbevaringsplikten for selskapsdokumentasjon reduseres fra 10 år til 5 år.
• Kravet til åpningsbalanse ved stiftelse med tingsinnskudd, og ved fusjon og fisjon oppheves.
• Kravet til revisjon av mellombalanse for beslutning av ekstraordinært utbytte oppheves.
• Forholdet til revisorplikten
  • Stifter(e) av selskap kan unnlate å velge revisor gjennom å ikke fatte beslutning om valg av revisor i stiftelsesdokumentasjonen.
  • Revisjonsplikt inntrer når terskelverdiene er oversteget, eller dersom aksjonær som eier minst 1/3 av aksjekapitalen krever det.
  • Revisjonsplikt for morselskap bortfaller hvis det samlede konsern ligger innenfor terskelverdiene.
• Advokat skal kunne bekrefte at aksjeinnskudd er mottatt ved stiftelse og kapitalforhøyelse.
• For aksjeselskaper foreslås det videre å oppheve krav om bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd ved stiftelse dersom det samlede aksjeinnskuddet og eventuell overkurs ikke overstiger NOK 100 000.
• Egen regel om redegjørelse ved kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering, og strengere krav til redegjørelsen dersom konverteringen har tilknytning til en transaksjon som omfattes av informasjonsplikten i ny aksjeloven § 3-8.
• Avvikling av aksjeselskaper
  • Kravet om valg av eget avviklingsstyre foreslås opphevet, slik at det valgte styret kan fortsette.
  • Kravet om avviklingsregnskap og revidert sluttoppgjør foreslås opphevet.
  • Aksjelovutvalget presiserer at årsregnskap skal avgis til og med endelig opphør, slik at årsregnskapet i praksis blir avviklingsregnskap.

Høringsrunde og antatt ikrafttreden

Lovforslaget er sendt på høring, og Regjeringen planlegger å fremlegge en lovproposisjon for Stortingsbehandling i løpet av våren 2017. Antatt ikrafttredelse vil være 1. juli 2017.

Advokatfirmaet Harris sine advokater kommer tilbake med nærmere informasjon når lovproposisjonen foreligger.