Hva skjedde i saken?

Daglig leder og enestyre i et selskap i byggebransjen bestilte sommeren 2022 dører og vinduer på kreditt. Varene ble levert som avtalt, men selskapet betalte aldri kjøpesummen på kr. 298 727,50. Januar 2023 ble selskapet slått konkurs – uten dekningsmuligheter for kreditorene.

Et sentralt moment i saken var at leverandøren, i forbindelse med oversendelse av ordrebekreftelsen, stilte spørsmål til selskapet om finansieringen var i orden. Den daglige lederen svarte:

«Finans er ok, det skal du ikke bekymre deg for 👍»

Ifølge bostyrers rapport hadde selskapet vært insolvent siden 2021 – altså over et år før bestillingen ble inngått. Tingrettens frifinnelse ble reversert av Hålogaland lagmannsrett, som holdt den daglige lederen personlig ansvarlig. Høyesterett stadfestet lagmannsrettens dom.

Høyesterett kom til:

Rettsgrunnlaget: aksjeloven § 17-1

Utgangspunktet i norsk rett er at aksjonærer ikke har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, jf. aksjeloven § 1-2. Aksjeloven § 17-1 første ledd åpner likevel for personlig erstatningsansvar for daglig leder og styremedlemmer basert på alminnelig skyldansvar – overfor selskapet, aksjonærer og «andre», herunder kreditorer og leverandører.

De nærmere vilkårene for slikt ansvar ble utpenslet i den såkalte Ulvesund-dommen (HR-2017-2375-A), hvor Høyesterett bl.a. fastslo at et insolvent selskap som mottar nye leveranser på kreditt, som utgangspunkt plikter å gjøre medkontrahenten oppmerksom på at det ikke regner med å kunne gjøre opp for de nye leveransene ved forfall. Disse synspunktene ble fulgt opp i Nordic Kingfish (HR-2025-1171-A), og bekreftes nå på nytt i HR-2026-1181-A. Dette er en konsolidert rettslig linje – ikke et enkeltstående resultat.

De tre vilkårene for at ledelsen går fri

Ulvesund-dommen – som Høyesterett bygget direkte på – oppstiller tre kumulative betingelser for at ledelsen kan gå fri for personlig ansvar, selv om selskapet er insolvent:

1. Ledelsen bør ha et visst strategisk arbeidsrom til å arbeide for å redde virksomheten i det stille uten at det medfører personlig ansvar.
2. Det vil ikke være aktuelt med personlig ansvar så lenge ledelsen på et forsvarlig avklart grunnlag har lagt til grunn at selskapet var solvent.
3. Personlig ansvar bør ikke inntre selv om selskapet var insolvent, dersom det likevel var et realistisk håp om å redde selskapet fra konkurs, og selskapets ledelse arbeidet aktivt og lojalt med dette for øye og kastet kortene innen rimelig tid.

I denne saken var ingen av disse betingelsene til stede: insolvensen var klar og hadde vart over ett år, det forelå ingen realistiske redningsplaner, og den daglige lederen hadde innrettet regnskapsføringen på en måte som medførte at han måtte klandres for manglende oversikt.

Uriktige opplysninger som selvstendig og avgjørende ansvarsgrunnlag

Høyesterett fant det ikke nødvendig å ta endelig stilling til om den daglige lederen hadde opptrådt ansvarsbetingende gjennom sin generelle finansielle krisehåndtering. Det avgjørende var e-posten: den daglige lederen ga direkte og positivt uriktige opplysninger da leverandøren stilte et eksplisitt spørsmål om betalingsevnen.

Høyesterett formulerer dette slik:

«Det ligger i kjernen av lojalitetsplikten i kontraktsforhold å avstå fra å gi uriktige eller villedende opplysninger. Brytes plikten, og dette kan klandres den som forsettlig eller uaktsomt har avgitt utsagnet, vil veien til ansvar være kort.»

Handlingsrommet for krisehåndtering kan ikke rokke ved dette.

Årsakssammenhengen

Høyesterett konstaterer at det subjektive skyldkravet var oppfylt (uaktsomhet) og at årsakssammenheng forelå: det måtte legges til grunn som mest sannsynlig at leverandøren ikke ville ha gått inn på handelen dersom den daglige lederen hadde gitt et dekkende svar – eller unnlatt å svare.

Hva betyr dommen i praksis?

For ledelsen i selskaper med økonomiske utfordringer

Dommen setter en klar grense for hva ledelsen kan tillate seg i kommunikasjonen med leverandører og kreditorer. Daglig leder og styremedlemmer må:

1. Ikke gi villedende forsikringer om selskapets betalingsevne eller finansieringssituasjon, selv om intensjonen er å vinne tid
2. Håndtere direkte spørsmål fra kontraktsparter om betalingsevne med varsomhet – et bekreftende svar binder personlig
3. Huske at handlingsrommet for krisehåndtering ikke gir immunitet mot erstatningsansvar overfor godtroende medkontrahenter

For leverandører og kreditorer

Dommen styrker stillingen til leverandører som aktivt undersøker betalingsevnen til sine kontraktsmotparter. En leverandør som stiller direkte spørsmål og mottar beroligende svar, kan i ettertid holde den ansvarlige leder personlig ansvarlig. Dommen bekrefter dessuten at den som stilte spørsmålet og fikk et villedende svar, normalt vil ha oppfylt bevisbyrden for årsakssammenheng.

For styrearbeid og compliance

Et særlig poeng fra dommen er at mangelfull regnskapsoppfølging ikke fritar – det forsterker ansvaret. Høyesterett bemerker at den daglige lederen hadde «innrettet regnskapsføringen på en slik måte at han kan klandres for ikke å ha hatt god nok oversikt». Dommen understreker viktigheten av klare interne rutiner for:

• Løpende økonomisk kontroll og rapportering
• Hva ledelsen kan uttale om selskapets finansielle stilling i perioder med likviditetspress
• Når og hvordan kommunikasjon med kreditorer om betalingsevne bør håndteres med juridisk bistand

Har du spørsmål om hva dommen betyr for din virksomhet? Ta kontakt med våre advokater innen selskapsrett og kontraktsrett.